Warunki sprzedaży do użytkowników końcowych i nieautoryzowanych dystrybutorów

Sigmatik sp. z o.o. S.K.A. (dalej zwanej „Sigmatik”)

bez tla

1. Stosowanie

1.1. Jeśli użytkownik końcowy lub nieautoryzowany dystrybutor i Sigmatik nie uzgodnią inaczej na piśmie, niniejsze Warunki stosuje się do każdej sprzedaży i wszystkich dostaw do użytkowników końcowych i nieautoryzowanych dystrybutorów, którzy nie podpisali indywidualnych umów zakupu lub umowy autoryzowanego dystrybutora z Sigmatik (użytkownik końcowy lub nieautoryzowany dystrybutor, z którym Sigmatik prowadzi interesy dalej zwany „Klientem”).
1.2. Niniejsze Warunki stosuje się do wszystkich transakcji gospodarczych między Sigmatik i Klientem bez względu na to, czy będą oni wymienieni w przyszłych kontraktach. Warunki Klienta sprzeczne, dodatkowe lub różniące się od niniejszych nie mają zastosowania, chyba że Sigmatik wyrazi na nie wyraźną zgodę na piśmie. Niniejsze Warunki stosuje się nawet w wypadku, gdy Sigmatik dokonuje dostawy do Klienta bez zastrzeżeń mając świadomość, że warunki Klienta są sprzeczne lub różnią się od niniejszych.
1.3. Zmiany i uzupełnienia niniejszych Warunków, w tym niniejszego postanowienia, wymagają formy pisemnej.
1.4. Prawa przyznane Sigmatik na mocy postanowień ustawowych wykraczające poza zakres niniejszych Warunków pozostają niezmienione.
1.5. Sigmatik zawiera kontrakt przy założeniu, że produkty są dostarczane do użytku w toku działalności a nie do użytku prywatnego lub konsumpcji w dowolny sposób.

2. Zmiany i modyfikacje w zakresie oferowanych produktów

2.1. Sigmatik ma prawo, w każdym czasie, do zmiany lub usunięcia produktu z oferty.
3. Stosunek umowny
3.1. Klient kupuje produkty od Sigmatik we własnym imieniu i na własny rachunek. Jeśli Klient będzie odsprzedawał produkty, Klient sprzedaje produkty we własnym imieniu i na własny rachunek.

4. Podstawowe obowiązki Klienta

4.1. Klient będzie udzielał poprawnych informacji dotyczących wszystkich zamówień na produkty, w tym podawał pełne numery produktów, opcje, ilości oraz wszystkie specjalne instrukcje. Klient przejmuje pełną i całkowitą odpowiedzialność w przypadku, gdy Klient nie udzieli pełnej i dokładnej informacji podczas zamawiania produktów;
4.2. Klient wyraża zgodę na przejecie od Sigmatik i jej prawnych następców i cesjonariuszy odpowiedzialności cywilnej z tytułu wszelkich pozwów, strat, roszczeń, zobowiązań, kosztów i wydatków (w tym honorariów prawników), jakie Sigmatik może ponieść w bezpośrednim związku z dowolnym roszczeniem wniesionym przeciw Sigmatik z powodu naruszenia kontraktu, naruszenia gwarancji, odpowiedzialności bezpośredniej deliktowej lub dowolnej innej teorii prawa wniesionym przez urzędników, przedstawicieli, pracowników, prawnych następców i cesjonariuszy Klienta, przez klientów Klienta, przez użytkowników końcowych, przez pracowników pomocniczych (np. magazynierów) lub przez inne strony trzecie, jeśli i w zakresie, w jakim powstają one bezpośrednio z powodu naruszenia przez Klienta jego obowiązków określonych w niniejszych Warunkach lub wynikających z obowiązującego prawa;
4.3. Klient bezzwłocznie ujawni Sigmatik oraz, na wniosek Sigmatik, przyzna Sigmatik niewyłączną, bezpłatną licencję na dokonywanie, wykorzystywanie i sprzedawanie na całym świecie wszelkich udoskonaleń technologii Sigmatik (w tym, bez ograniczania, dowolnego know-how, informacji technicznych, oprogramowania komputerowego i sprzętu komputerowego itp.) opracowanych przez Klienta; jednakże nic, co zostało powiedziane w niniejszym postanowieniu nie będzie interpretowane jako przyznanie Klientowi prawa, tytułu lub udziału (w sposób bezpośredni lub pośredni) w dowolnej technologii Sigmatik lub dowolnego prawa lub licencji do zmiany lub opracowania dowolnej technologii Sigmatik;
4.4. Klient będzie płacił wszelkie podatki, cła, podatki nakładane, akcyzy, opłaty, honoraria, koszty i wydatki dowolnego typu lub rodzaju, narastające, poniesione, nałożone lub wyliczone w związku z lub dotyczące w dowolny sposób zakupów, importu, transportu, przechowywania, używania, dystrybucji lub odsprzedaży produktów Sigmatik dokonywanych przez Klienta.

5. Oferta i jej akceptacja

5.1. Wszystkie oferty muszą być potwierdzone i są niewiążące. Żaden kontrakt nie powstaje, do momentu jego potwierdzenia przez Sigmatik na piśmie lub poprzez wysłanie produktów, a wszelkie inne postanowienia, zawarte w dowolnym pisemnym dokumencie sporządzonym przez Klienta lub w inny sposób, zostają wyraźnie wyłączone.
5.2. Raporty analityczne i inne opisy produktów w świadectwach analizy, katalogach, kartach danych technicznych lub innej dostarczonej dokumentacji produktu są jedynie przybliżone, chyba że wyraźnie są określone jako wiążące. Nie będą one stanowiły jakiejkolwiek umowy ani gwarancji jakichkolwiek cech produktów, chyba że zarząd komplementariusza Sigmatik lub osoba przez niego upoważniona wyraźnie określił opis produktu jako gwarancje pewnych cech i powiadomił o tym Klienta na piśmie.
5.3. Sigmatik zastrzega wszelkie prawa własności do wszystkich praw własności intelektualnej istniejących we wszystkich oferowanych materiałach. Takie materiały nie będą ujawniane żadnym stronom trzecim, chyba że Sigmatik i Klient ustala inaczej na piśmie.
5.4. Zamówienia nie są wiążące dla Sigmatik. Klient jest związany swoim zamówieniem przez dwa (2) tygodnie. Milczenie Sigmatik w odniesieniu do ofert, zamówień, wniosków lub innych oświadczeń Klienta nie sugerują zgody ani umowy, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie. W pojedynczych wypadkach zamówienie zostanie potwierdzone przez Sigmatik na piśmie. Każde potwierdzenie zamówienia dokonane elektronicznie, które nie zawiera podpisu, będzie uważane za potwierdzenie zachowujące formę pisemną. Gdy potwierdzenie zamówienia zawiera oczywiste błędy lub błędy literowe lub liczbowe, nie będzie ono wiążące dla Sigmatik.
5.5. Jeśli kontrakt zostanie jednostronnie anulowany przez Klienta lub zamówienie lub częściowe zamówienie zostanie jednostronnie anulowane przez Klienta, Klient zwróci Sigmatik wszelkie koszty wynikające z takiego anulowania kontraktu lub zamówienia, szczególnie koszty anulowania lub wycofania, jakimi Sigmatik została obciążona przez swoich dostawców, koszty zakupu towarów, które nie mogą być zwrócone i wszelkie inne koszty i wydatki, jakie Sigmatik poniosła w związku z wykonaniem i rozwiązaniem kontraktu, między innymi, koszty prawne i koszty transportu.

6. Zakres dostawy / warunki dostawy

6.1. W zakresie dostawy decydujące znaczenie ma pisemne potwierdzenie Sigmatik (lub zamówienie Klienta w przypadku braku potwierdzenia). Zmiany w zakresie dostawy będą skuteczne dopiero po ich pisemnym potwierdzeniu przez Sigmatik. Sigmatik zastrzega sobie prawo do dokonania zmian w stopniu czystości lub specyfikacji produktów w zakresie, w jakim takie zmiany nie są istotne.
6.2. Sigmatik ma prawo do wykonywania dostaw częściowych w celu wypełnienia swoich obowiązków umownych, chyba że dostawa częściowa nie leży w ogóle w gestii zainteresowania Klienta i Klient stwierdził ten fakt wyraźnie w swoim zamówieniu.
6.3. Jeśli strony nie uzgodniły odrębnie inaczej, Sigmatik ma prawo, według swego uznania, do ustalenia metody wysyłki, tzn. dostawa może być zrealizowana drogą powietrzną, koleją, statkiem lub transportem drogowym.
6.4. Wszystkie dostawy realizowane są na bazie EXW (Incoterms 2010) miejsce produkcji lub dystrybucji określone przez Sigmatik. Sigmatik zastrzega sobie prawo do obciążenia Klienta kosztami przewozu i frachtu.
6.5. Zwrot produktów i związanego z nimi kredytu będzie możliwy tylko po uzyskaniu wcześniejszej pisemnej zgody Sigmatik a Klient musi przestrzegać wszystkich instrukcji Sigmatik w związku ze zwrotem towarów. Postanowienie to szczególnie dotyczy przepisów ustawowych, w obowiązującym zakresie, odnoszących się do dostawy i pakowania towarów niebezpiecznych.
6.6. Wszystkie zobowiązania Sigmatik dotyczące dostaw podlegają zastrzeżeniu „do wyczerpania zapasów”. Dlatego Sigmatik ma prawo unieważnić kontrakt, gdy zapasy będące do dyspozycji Sigmatik zostaną wyczerpanie. Jeśli zapasy zostaną wyczerpane częściowo a całe zapotrzebowanie na towary opisane w zamówieniu Klienta nie może być zaspokojone, Sigmatik ma prawo do podziału dostępnych zapasów według swego rozsądnego uznania między jednego lub wszystkich klientów. Jeśli Sigmatik może zaspokoić cześć zapotrzebowania Klienta na towary opisane w zamówieniu, Klient ma prawo do anulowania zamówienia.

7. Czas dostawy

7.1. Uzgodnienia w sprawie okresów dostaw i terminów dostaw będą dokonywane w potwierdzeniu zamówienia. Wszystkie okresy i terminy dostaw są niewiążące, chyba że zostaną wyraźnie określone jako wiążące.
7.2. Okres dostawy rozpoczyna się w momencie wysyłki potwierdzenia zamówienia przez Sigmatik (lub przyjęcia zamówienia w przypadku braku potwierdzenia). W żadnym wypadku okres dostawy nie rozpocznie się przed dostarczeniem przez Klienta wszystkich dokumentów, pozwoleń, aprobat, zgód i zwolnień, które Klient ma obowiązek dostarczyć, przed wyjaśnieniem wszystkich kwestii technicznych i przed otrzymaniem uzgodnionej zaliczki. Przestrzeganie okresu dostawy wymaga przestrzegania terminów realizacji wszystkich innych zobowiązań przez Klienta.
7.3. Okres dostawy będzie uznany za dotrzymany, gdy produkty opuściły obiekt lub Sigmatik powiadomiła o gotowości do wysyłki. Dostawa uzależniona jest od terminowej i właściwej dostawy do Sigmatik produktów lub materiałów przez jej własnych dostawców; w przeciwnym razie Sigmatik ma prawo do unieważnienia kontraktu.
7.4. W przypadku jakiegokolwiek opóźnienia dostawy Klient ma prawo do unieważnienia kontraktu po powiadomieniu Sigmatik o takim opóźnieniu i upływie dziesięciu (10) dni, w ciągu których Sigmatik może naprawić opóźnienie; brak takiego naprawienia skutkuje uznaniem dostawy za spóźnioną.
7.5. Z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w ustępie 14 niniejszych Warunków Sigmatik nie ponosi odpowiedzialności z tytułu jakichkolwiek roszczeń o odszkodowanie wniesionych przez Klienta z powodu opóźnienia dostawy lub dostawy uznanej za spóźnioną.

8. Ceny i płatność

8.1. Jeśli nie uzgodniono wyraźnie cen stałych lub jeśli nie uzgodniono inaczej na piśmie, Klient kupuje produkty po cenie katalogowej Sigmatik obowiązującej w dniu potwierdzenia zamówienia (lub dniu zamówienia, jeśli zamówienia nie potwierdzono), podanej na stronie internetowej Sigmatik www.sigmatik.com. Sigmatik ma prawo do zmiany cen katalogowych swoich produktów w każdym czasie, bez powiadamiania Klienta.
8.2. Jeśli nie uzgodniono inaczej na piśmie, cena dostawy zostanie zapłacona w ciągu trzydziestu (30) dni od daty faktury, bez jakichkolwiek odliczeń. Postanowienie dotyczy także faktur za dostawy częściowe. Za dzień zapłaty uznaje się dzień, w którym Sigmatik otrzymała pełna cenę zakupionych produktów i może nią swobodnie dysponować. W przypadku opóźnienia zapłaty Klient zapłaci odsetki karne w wysokości dziesięciu (10) punktów procentowych powyżej obowiązującej podstawowej stopy odsetkowej. Powyższe postanowienie pozostaje bez wpływu na prawo do żądania dalszych odszkodowań.
8.3. Klient ma prawo do skompensowania wierzytelności wzajemnych jeśli są one ostateczne i nie przysługuje od nich odwołanie. Klientowi nie przysługuje prawo zatrzymania, chyba że wierzytelności wzajemne wynikają z tych samych stosunków umownych.
8.4. Sigmatik ma prawo do dostaw po otrzymaniu przedpłaty.
8.5. Wszystkie ceny są cenami netto, bez obowiązującego podatku od towarów i usług.
8.6. Wszystkie podatki konsumenckie, od sprzedaży lub podatki pośrednie, cła, opłaty za badania i przyjęcie oraz wszystkie inne podatki, opłaty lub narzuty jakiegokolwiek rodzaju, które są nakładane przez władze publiczne lub nakładane na transakcję biznesową między Sigmatik i Klienta zostaną zapłacone przez Klienta oprócz cen określonych w ofercie lub podanych na fakturze. Sigmatik nie ma obowiązku powiadamiania Klienta o potencjalnych podatkach lub opłatach, jakie mogą powstać.

9. Kompensata

9.1. Sigmatik ma prawo do skompensowania dowolnych kwot, jakie Sigmatik (lub jej oddziały) mogą być winne Klientowi w dowolnym czasie z dowolnymi kwotami, jakie Klient może być winny Sigmatik (lub jej oddziałom) w dowolnym czasie na niniejszych Warunkach lub z innego powodu.

10. Przeniesienie ryzyka

10.1. Ryzyko jest przenoszone na Klienta z chwilą dostarczenia produktów zgodnie z niniejszymi Warunkami na bazie Ex Works. Postanowienie to obowiązuje także w przypadku dostaw częściowych lub Jeśli Sigmatik przejęła odpowiedzialność za usługi dodatkowe takie jak koszty transportu. Sigmatik ubezpieczy produkty na żądanie Klienta na swój koszt w formie ubezpieczenia transportowego z tytułu wszelkich ryzyk, które zostaną określone przez Klienta.
10.2. Jeśli Klient nie przyjmie dostawy produktów lub jeśli Klient w inny sposób naruszy obowiązek współpracy Sigmatik ma prawo do żądania odszkodowania z tytułu poniesionych szkód, w tym także dodatkowych kosztów. Ryzyko przypadkowej utraty lub przypadkowego pogorszenia jakości towarów przechodzi na Klienta w chwili nieprzyjęcia dostawy przez Klienta. Po upływie rozsądnego okresu czasu bez przyjęcia Sigmatik ma prawo postąpić z produktami inaczej i dokonać dostawy do Klienta w rozsądnie wydłużonym okresie.
10.3. Dostarczone produkty zostaną przyjęte przez Klienta bez względu na jakiekolwiek roszczenia z tytułu wad, jeśli wady są nieistotne.

11. Przechowywanie, postępowanie z produktami i używanie produktów przez Klienta

11.1. Produkty Sigmatik przeznaczone są do użycia w badaniach laboratoryjnych i nie mogą być używane do żadnych innych celów, chyba że na etykiecie produktu, w katalogach Sigmatik lub w innych dokumentach dostarczonych Klientowi zaznaczono inaczej. W szczególności produkty Sigmatik nie mogą być używane do diagnostyki in vitro, w produkcji żywności i produktów farmaceutycznych, w urządzeniach medycznych, w produktach kosmetycznych i zastosowaniach domowych. Klient ma obowiązek poinformować swoich klientów, w zależności od sytuacji, o takich ograniczeniach.
11.2. Parametry produktu są gwarantowane tylko w przypadku przechowywania produktu w szczelnie zamkniętym opakowaniu, w zamrażarce (-35°C), chyba że na etykiecie produktu, w katalogach Sigmatik lub w innych dokumentach dostarczonych Klientowi zaznaczono inaczej.
11.3. Sigmatik nie bada produktów pod względem ich bezpieczeństwa i skuteczności, gdy są zawarte lub używane w żywności, produktach farmaceutycznych, urządzeniach medycznych lub kosmetykach lub używane do zastosowań komercyjnych lub innych, chyba że w dokumentach dostarczonych przez Sigmatik określono inaczej. Klient potwierdza, że musi właściwie badać, używać i prowadzić dystrybucje produktów zakupionych od Sigmatik i/lub dowolnych i wszystkich materiałów wyprodukowanych przy użyciu produktów zakupionych od Sigmatik. Klient ma obowiązek zbadać istniejące ryzyka i niebezpieczeństwa oraz przeprowadzić wszelkie dalsze badania (jeśli konieczne) aby poznać niebezpieczeństwa, jakie mogą powstać w wyniku używania produktów zakupionych od Sigmatik. Klient ostrzeże swoich pracowników pomocniczych (takich jak pracownicy transportowi) przed ryzykami i niebezpieczeństwami, jakie mogą być związanie z przechowywaniem, używaniem lub posługiwaniem się produktami.
11.4. Produkty Sigmatik mogą podlegać rozporządzeniu nr 1907/2006 parlamentu europejskiego i rady z dnia 18 grudnia 2006 roku w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH) i innych postanowień prawa. Klient odpowiada za postępowanie zgodne z wszystkimi postanowieniami prawa w związku z przechowywaniem, używaniem i posługiwaniem się substancjami zakupionymi od Sigmatik.
11.5. Klient zweryfikuje informacje o zawartości sporządzone przez Sigmatik jeśli produkty zakupione od Sigmatik mają być przepakowane, oznaczone nową etykietą lub używane jako materiały wyjściowe lub komponenty innych produktów.
11.6. Jeśli Klient odsprzedaje produkty, poinformuje swoich klientów o obowiązkach oraz ostrzeże ich przed ryzykami i niebezpieczeństwami określonymi w ustępach 9.1-9.4 niniejszych Warunków. Klient wdroży odpowiednie procedury sprawdzające i inne procedury, aby uniemożliwić nieupoważnioną sprzedaż albo użycie przez jego własnych klientów produktów zakupionych od Sigmatik. Klient będzie przechowywał dokumentację dotyczącą produktów, jakiej zażąda lub jakiej będzie wymagała Sigmatik lub które będą wymagane obowiązującym prawem lub przepisami, taką jak oświadczenia użytkownika końcowego lub licencje, które będą udostępniane Sigmatik na żądanie. Klient skontaktuje się bezzwłocznie z Sigmatik jeśli będzie wymagał dodatkowych informacji na temat bezpiecznego używania, przechowywania, postępowania z produktami lub ich transportem.

12. Obowiązek informowania

12.1. Klient bezzwłocznie powiadomi Sigmatik, gdy tylko dowie się o jakichkolwiek wypadkach lub zdarzeniach w związku z produktami, których skutkami są obrażenia osób lub uszkodzenie majątku; Klient ma obowiązek w pełni współpracować z Sigmatik w celu wyjaśnienia i zidentyfikowania przyczyny takich wypadków lub zdarzeń. Udzieli Sigmatik wszelkich wyjaśnień, przekaże wszelkie raporty oraz wyniki badań, które zostały wykonane lub przeprowadzone przez Klienta lub które zostały udostępnione Klientowi przez strony trzecie. Dostarczenie takich informacji do oraz ich zbadanie przez Sigmatik nie czyni Sigmatik odpowiedzialną za takie wypadki lub zdarzenia.
12.2. Jeśli Klient odsprzedaje produkty, musi dopilnować, aby jego klienci postępowali zgodnie z obowiązkiem informowania określonymi w ustępie 12.1 niniejszych Warunków.

13. Roszczenia z powodu wad

13.1. Prawa Klienta w odniesieniu do wad powstają pod warunkiem, że Klient zbada dostarczone produkty po ich otrzymaniu i powiadomi Sigmatik na piśmie o wszelkich wadach nie później niż dziesięć (10) dni od otrzymania produktów. O wadach ukrytych należy powiadomić Sigmatik na piśmie bezzwłocznie po ich ujawnieniu. Klient opisze i przedstawi wady na piśmie oraz przedłoży wszelkie posiadane w sprawie dokumenty.
13.2. W razie wystąpienia wad w produktach potwierdzonych przez Sigmatik, Sigmatik ma prawo, według własnego uznania, do naprawienia wady lub dostarczenia produktu bez wad. Koszty związane z naprawą lub dostarczeniem produktu bez wad ponosi Sigmatik w zakresie, w jakim takie koszty nie zostaną zwiększone z powodu przemieszczenia produktów do miejsca innego niż adres dostawy. Klient może się domagać zwrotu tylko i wyłącznie faktycznie poniesionych kosztów robocizny i materiałów.
13.3. Jeśli Sigmatik nie chce lub nie może naprawić lub wymienić produktu na wolny od wad, Klient ma prawo do unieważnienia kontraktu. Powyższe postanowienie stosuje się także wówczas, gdy produkt nie zostanie naprawiony lub wymieniony na wolny od wad, jeśli Klient nie może zaakceptować naprawy lub wymiany produktu na wolny od wad lub jeśli naprawa lub wymiana na produkt wolny od wad zostanie opóźniona i dokonana poza rozsądnym terminem z powodów, za które odpowiedzialność ponosi Sigmatik. Prawo Klienta do unieważnienia kontraktu jest wyłączone, jeśli (i) Klient nie jest w stanie zwrócić wadliwych produktów i ta niemożliwość nie jest spowodowana faktem, że zwrot produktów jest niemożliwy z uwagi na rodzaj produktu lub powody, za które odpowiedzialność ponosi Sigmatik lub (ii) wada ujawniła się dopiero podczas przetwarzania lub przerobu produktów.
13.4. W przypadku wad w produktach, które Sigmatik pozyskuje od dostawców zewnętrznych i które stanowią cześć produktów Sigmatik Klient będzie miał jedynie prawo do żądania scedowania roszczeń, do jakich prawo ma Sigmatik na dostawce zewnętrznego. Klient będzie mógł wnosić roszczenia z tytułu wad przeciwko Sigmatik tylko w wypadku, gdy roszczenie scedowane wniesione przez Sigmatik przeciwko dostawcy zewnętrznemu okaże się nieskuteczne.
13.5. W przypadku naruszenia jakichkolwiek praw własności intelektualnej strony trzeciej przez dostarczone produkty na terenie Polski Sigmatik według swego wyłącznego uznania i wyłącznie na własny koszt zmieni lub wymieni produkty w taki sposób, aby nie naruszały jakichkolwiek praw strony trzeciej a jednocześnie nadal spełniały swoja umownie uzgodnioną funkcję. Alternatywnie, Sigmatik zapewni Klientowi prawo używania podpisując umowę licencyjną. Jeśli Sigmatik nie zrobi tego w rozsądnym czasie, Klient ma prawo do unieważnienia kontraktu. Na warunkach określonych powyżej prawo do unieważnienia kontraktu przysługuje także Sigmatik.
13.6. Obowiązki określone ustępie 13.5 niniejszych Warunków istnieją tylko wówczas, jeśli:
- klient bezzwłocznie powiadomi Sigmatik o każdym stwierdzanym naruszeniu praw własności intelektualnej;
- klient udzieli Sigmatik rozsądnej pomocy w obronie dochodzonych roszczeń i umożliwieniu Sigmatik wprowadzenia śródków pozwalających na zmianę produktu zgodnie z ustępem 14.5 niniejszych Warunków;
- wszelkie środki obrony, w tym także ugoda pozasądowa, są zastrzeżone dla Sigmatik;
- wada prawna nie jest wynikiem polecenia otrzymanego od Klienta; oraz
- naruszenie prawa nie zostało spowodowane faktem, że Klient zmienił dostarczone produkty bez upoważnienia lub użył je w sposób naruszający kontrakt.
13.7. Nawet jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków stanowi inaczej, okres przedawnienia dla roszczeń z tytułu wad wnoszonych przez Klienta wynosi dwanaście (12) miesięcy od daty dostawy. Okres ten dotyczy także roszczeń deliktowych, które są oparte o wadę produktów. Okres przedawnienia rozpoczyna się od dnia dostarczenia produktów. Oświadczenia Sigmatik dotyczące roszczenia zgłoszonego przez Klienta w oparciu o wadę nie należy traktować jako rozpoczęcia negocjacji w sprawie roszczenia lub okoliczności dających podstawę do roszczenia, jeśli Sigmatik całkowicie takie roszczenia odrzuca.

14. Odpowiedzialność Sigmatik

14.1. Sigmatik przejmuje odpowiedzialność nieograniczoną jedynie za szkody lub straty wynikające z obrażeń zagrażających życiu, obrażeń ciała lub zagrażających zdrowiu chyba że są one następstwem działań i/lub zaniechań osób trzecich. Takie samo postanowienie stosuje się do zamiaru i rażącego zaniedbania.
14.2. W przypadku zaniedbania zwykłego (nieznacznego) Sigmatik ponosi odpowiedzialność tylko w wypadku naruszenia istotnych zobowiązań, które powstają z istoty kontraktu i które mają szczególne znaczenie dla osiągnięcia celu kontraktu. W przypadku odpowiedzialności odszkodowawczej z powodu naruszenia takich istotnych zobowiązań (w tym odpowiedzialności odszkodowawczej wynikającej z niewykonania lub niemożliwości wykonania), odpowiedzialność Sigmatik (i) będzie ograniczona do takiej odpowiedzialności odszkodowawczej, jaka jest typowo ponoszona i przewidywalna w związku z kontraktem oraz (ii) nie obejmuje żadnej odpowiedzialności za szkody specjalne, wtórne lub następcze, w tym, między innymi, za utratę przychodów, zysków lub wartości firmy.
14.3. Sigmatik nie udziela żadnych gwarancji, wyraźnych lub domniemanych, w tym jakichkolwiek gwarancji wartości handlowej i przydatności do określonego celu w odniesieniu do dowolnego produktu. Wszelkie takie gwarancje są zrzeczone. W przypadku, gdy Klient odsprzedaje produkty, odpowiedzialność Sigmatik nie będzie rozszerzana, zmieniana ani w inny sposób modyfikowana przez jakakolwiek gwarancje zaoferowana przez Klienta produktów.
14.4. Powyższe postanowienia nie mają wpływu na jakąkolwiek obowiązkową odpowiedzialność ustawową, w szczególności z tytułu wad w produktach.

15. Zatrzymanie tytułu własności

15.1. Sigmatik zatrzymuje tytuł własności do dostarczonych produktów do czasu pełnego uregulowania wszelkich niezapłaconych roszczeń Sigmatik wynikających z relacji biznesowych z Klientem. Klient ma obowiązek postępowania z właściwą starannością z produktami, do których tytuł własności znajduje się u Sigmatik. W szczególności Klient ma obowiązek na własny koszt ubezpieczyć produkty przed pożarem, wodą i kradzieżą w wysokości wartości odtworzeniowej.
15.2. Klient może odsprzedawać produkty, których tytuł własności należy do Sigmatik tylko w zwykłym toku swojej działalności. Klient nie ma prawa zastawiać produktów, których tytuł własności należy do Sigmatik, przenosić ich jako zabezpieczenia lub dysponować nimi inaczej w sposób, który może zagrozić własności Sigmatik. W przypadku zajęcia lub innych interwencji stron trzecich Klient bezzwłocznie powiadomi Sigmatik na piśmie i przedstawi wszystkie niezbędne informacje, a Klient poinformuje stronę trzecią o prawach własności Sigmatik i będzie pomagał Sigmatik we wszystkich działaniach podjętych w celu ochrony produktów, do których tytuł własności należy do Sigmatik. Koszty związane z powyższym ponosi Klient.
15.3. Klient niniejszym ceduje wszelkie wierzytelności wynikające z odsprzedaży produktów, w tym wszelkie prawa pokrewne, na Sigmatik, bez względu na to, czy produkty podlegające zatrzymaniu tytułu własności zostały przetworzone, czy nie. Sigmatik niniejszym przyjmuje cesje. Klient zostaje niniejszym odwołalnie upoważniony do zebrania wszystkich należności scedowanych na Sigmatik we własnym imieniu w zarząd powierniczy w imieniu Sigmatik. Zebrane kwoty zostaną przekazane Sigmatik bez zwłoki. Sigmatik ma prawo do cofnięcia upoważnienia do pobierania należności oraz prawa do odsprzedaży produktów przez Klienta jeśli Klient nie będzie właściwie wypełniał obowiązku zapłaty wobec Sigmatik, nie uiszczał płatności, zaprzestał płacenia lub jeśli rozpoczęte zostanie postępowanie upadłościowe przeciw Klientowi.
15.4. W razie braku płatności ze strony Klienta Sigmatik ma prawo, bez uszczerbku dla innych przysługujących jej praw, do zabrania produktów, do których tytuł własności został zatrzymany oraz, po udzieleniu ostrzeżenia, ma prawo do użycia produktów, do których tytuł własności został zatrzymany, gdzie indziej w celu zaspokojenia należnych jej roszczeń wobec Klienta. Ponadto Sigmatik po upływie rozsądnego okresu czasu ma prawo do unieważnienia kontraktu. Klient udzieli Sigmatik bezzwłocznie dostępu do produktów, do których tytuł własności został zatrzymany oraz przekaże produkty.
15.5. Przetwarzanie lub przerób przez Klienta produktów, do których tytuł własności został zatrzymany, będzie zawsze wykonywany w imieniu Sigmatik. Warunkowe prawo Klienta do produktów, do których tytuł własności został zatrzymany dotyczy także towarów przetworzonych lub przerobionych. Jeśli produkty są przetwarzane łącznie z innymi produktami nienależącymi do Sigmatik, Sigmatik ma prawo do wspólnej własności w nowych produktach w proporcjonalnej wartości dostarczonych produktów do innych przetworzonych produktów w czasie przetwarzania. Jeśli chodzi o produkty uzyskane w wyniku przetworzenia lub przerobienia, stosuje się te same warunki, jakie stosuje się do produktów, do których tytuł własności został zatrzymany.
15.6. Na żądanie Klienta Sigmatik zwolni zabezpieczenia, do których ma prawo w zakresie, w jakim możliwa do zrealizowana wartość takich zabezpieczeń, biorąc pod uwagę zwyczajowe korekty banku obniżające wartość, przekracza wierzytelności Sigmatik wynikające ze stosunków biznesowych z Klientem o więcej niż dwadzieścia procent (20%). Dla celów wyceny pod uwagę bierze się zafakturowana wartość produktów, do których tytuł własności został zatrzymany oraz nominalną wartość wierzytelności.
15.7. W przypadku dostaw do innych systemów prawnych, gdzie wyżej opisane postanowienia dotyczące zatrzymania tytułu własności nie zapewniają takiego samego prawnego zabezpieczenia, Klient pozyska odpowiednie prawo dla Sigmatik do zabezpieczenia. Jeśli konieczne są dalsze środki w celu przyznania takiego prawa do zabezpieczenia, Klient zrobi wszytko, co możliwe, aby jak najszybciej pozyskać takie prawo do zabezpieczenia dla Sigmatik. Klient będzie współpracował we wszystkich działaniach, jakie są wymagane i które przyczynią się do zapewnienia skuteczności i wykonalności takich praw do zabezpieczenia.
15.8. Postanowienia w Ustępie 10 niniejszym Warunków (Przeniesienie ryzyka) pozostają niezmienione postanowieniami niniejszego Ustępu 15 (Zatrzymanie tytułu własności).

16. Patenty i prawa autorskie

16.1. Klient przyjmuje do wiadomości i zobowiązuje się, że ani bezpośrednio, ani pośrednio, nie będzie składał wniosku, obejmował, posiadał lub w inny sposób nabywał jakichkolwiek patentów, modeli użytkowych, zarejestrowanych wzorów lub praw autorskich (lub dowolnych podobnych praw własności intelektualnej podlegających rejestracji) w jakimkolwiek kraju, w oparciu o informacje uzyskane przez Klienta od Sigmatik (lub dowolnych oddziałów Sigmatik).

17. Pomoc techniczna

17.1. Na wniosek Klienta Sigmatik może, według własnego uznania, udzielić pomocy technicznej i informacji na temat ewentualnych zastosowań i specyfikacji technicznych swojego produktu, bezpłatnie, chyba że opłaty zostały w każdym pojedynczym przypadku uzgodnione. Udzielając porad i informacji Sigmatik nie przejmuje żadnej gwarancji, wyraźnej ani domniemanej, za specyfikacje techniczne, użycie, wybór lub odpowiedniość produktów. W szczególności Sigmatik nie udziela żadnych gwarancji, że pewne reakcje chemiczne lub oddziaływania fizyczne, które zostały przedstawione, są możliwe. Ustęp 14 (Odpowiedzialność Sigmatik) niniejszych Warunków stosuje się odpowiednio.

18. Zgodność z prawem

18.1. Klient będzie prowadził swoją działalność zgodnie z wszystkimi obowiązującymi prawami i przepisami we wszystkich jurysdykcjach, w których realizowane są transakcje, o jakich mowa w niniejszych Warunkach. Klient bez ograniczeń uzyska i będzie posiadał na koszt Klienta wszelkie licencje, pozwolenia, rejestracje, upoważnienia, certyfikaty, zgody, zrzeczenia, pokwitowania, uprawnienia, zezwolenia i aprobaty dowolnego typu lub charakteru (publiczne lub prywatne) niezbędne do, bez ograniczeń (i) przestrzegania niniejszych Warunków i zobowiązań z niej wynikających, oraz (ii) importu, przechowywania, dystrybucji, używania, marketingu, transportu i sprzedaży produktów przez Klienta.
18.2. Bez ograniczania czegokolwiek, co zostało stwierdzone w ustępie poprzedzającym (i) Klient potwierdza, że Sigmatik (i jej filia/filie) jest (są) związane prawem Rzeczypospolitej Polskiej („Polska”) i Unii Europejskiej („EU”), oraz (ii) Klient zobowiązuje się nie angażować w jakakolwiek działalność naruszającą postanowienia każdego obowiązującego prawa lub przepisu zabraniającego nieuczciwych, oszukańczych lub korupcyjnych praktyk biznesowych, w tym wymogów prawnych opracowanych w celu zwalczania terroryzmu i działań terrorystycznych.

19. Eksport

19.1. Klient potwierdza, że produkty mogą podlegać ograniczeniom eksportowym Rzeczpospolitej Polskiej , Unii Europejskiej i innych krajów. Jeśli Klient zamierza eksportować zamówione towary z Rzeczpospolitej Polskiej, poinformuje Sigmatik o takim zamiarze w momencie złożenia zamówienia. Sigmatik zastrzega sobie prawo do przeprowadzenia wewnętrznej kontroli eksportowej w celu ustalenia, czy, według uznania Sigmatik, kontrakt może być podpisany. Klient uzyska wszelkie aprobaty, jakie mogą być wymagane i przedstawi je Sigmatik do oceny.
19.2. Klientowi nie wolno sprzedawać ani dostarczać towarów Sigmatik żadnej stronie trzeciej, jeśli takie towary zostały wyłączone z dostawy zgodnie z polskimi lub unijnymi przepisami eksportowymi.
19.3. Z wyjątkiem, jak uzgodniono na piśmie inaczej przez Sigmatik, Klientowi nie wolno sprzedawać ani dostarczać towarów Sigmatik do dowolnych klientów, których siedziby znajdują się poza Unią Europejską, Islandią, Norwegią lub Lichtensteinem (w tym bez ograniczeń dokonywać sprzedaży poprzez jakiekolwiek alternatywne kanały lub metody dystrybucji, w tym przez Internet lub dowolną podobną formę handlu na odległość).
19.4. Jeśli kontrola eksportowa będzie wymagała zwalidowanej licencji na eksport jednego lub więcej produktów (lub dowolnej ich części lub dotyczących produktów) lub dowolnych innych towarów lub usług sprzedawanych na mocy niniejszych Warunków (i) zobowiązania Sigmatik określone w niniejszych Warunkach podlegają warunkowi wstępnemu, tzn. przyznaniu takiej zwalidowanej licencji eksportowej i (ii) Klient nie przeniesie ani nie zbędzie żadnych takich produktów lub związanego z nimi oprogramowania, know-how, danych technicznych, dokumentacji, towarów, usług lub innych materiałów do dowolnej strony lub w dowolny sposób, który stanowiłby naruszenie urzędowej kontroli eksportowej.

20. Brak zrzeczenia

20.1. Żadne opóźnienie ze strony Sigmatik w wykonaniu jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie będzie traktowane jako zrzeczenie się tego prawa i żadne pojedyncze lub częściowe wykonanie przez Sigmatik jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie uniemożliwi takiej stronie jakiegokolwiek późniejszego wykonania prawa lub środka prawnego, lub wykonanie dowolnego innego prawa lub środka prawnego.

21. Siła wyższa

21.1. Jeśli Sigmatik w wyniku działania siły wyższej nie będzie mogła wykonać swoich obowiązków umownych, w szczególności dostarczyć towarów, Sigmatik zostanie zwolniona z obowiązku wykonania na czas przeszkody/utrudnienia oraz przez rozsądny okres rozruchu nie ponosząc z tego tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej wobec Klienta. Powyższe postanowienie stosuje sie, gdy wykonanie przez Sigmatik jej obowiązków zostanie bez uzasadnienia utrudnione lub stanie się czasowo niemożliwe z powodu nieprzewidzianych okoliczności, za jakie Sigmatik nie ponosi odpowiedzialności. Takimi przyczynami są, między innymi, klęski żywiołowe, działania żywiołów, w tym powodzie i inne klęski naturalne, pożary, wybuchy, lokauty, strajki, wojny, zamieszki, niepokoje społeczne, epidemie, embarga, nieuzyskanie licencji eksportowych lub zezwoleń importowych, opóźnienia transportowe oraz działania rządu, braki energii, problemy z dostawami dostawców lub istotne przerwy w działaniu, z wyjątkiem tych, o jakich wyraźnie mowa w innej części niniejszych Warunków. Sigmatik bezzwłocznie poinformuje Klienta o takim zakłóceniu, w tym, bez ograniczeń, przedstawi pisemny ich opis, datę rozpoczęcia takiej przeszkody oraz szacowany czas jej występowania.
21.2. Sigmatik ma prawo do unieważnienia kontraktu, jeśli taka przeszkoda trwa przez ponad dziewięćdziesiąt (90) dni a Sigmatik nie jest dłużej zainteresowana w wykonaniu kontraktu z uwagi na takie zakłócenie. Po wygaśnięciu takiego okresu, na żądanie Klienta, Sigmatik oświadczy, czy zamierza wykonywać swoje prawo do unieważnienia umowy lub dostarczać produkty w rozsądnym okresie czasu.
21.3. W żadnym wypadku Sigmatik nie będzie ponosiła odpowiedzialności wobec Klienta z tytułu jakichkolwiek roszczeń, odszkodowań, kosztów lub wydatków powstających z powodu lub związanych z niezdolnością Sigmatik to terminowej wysyłki produktów lub zrealizowania zamówień z uwagi na zdarzenie siły wyższej.

22. Poufność

22.1. Klient zobowiązuje się we własnym imieniu i w imieniu swoich pracowników, agentów i przedstawicieli, że Klient nie ujawni żadnej stronie trzeciej oraz będzie traktował jako poufne dowolne i wszelkie informacje poufne udostępnione Klientowi przez Sigmatik. Takimi informacjami poufnymi będą, bez ograniczeń, informacje dotyczące działalności, finansów, proponowanych produktów, opracowań produktów, marketingu i/lub planów sprzedażowych, kontraktów, niniejszych Warunków, know-how biznesowego lub operacyjnego i dowolnych innych informacji Sigmatik lub jej oddziałów, uznanych przez Sigmatik za poufne.

23. Różne

23.1. Nagłówki w niniejszych Warunkach zostały użyte wyłącznie dla wygody i nie wpływają na interpretacje niniejszych Warunków.
23.2. Obowiązki Klienta określone w ustępach 4.2 (Przejęcie odpowiedzialności), 14 (Odpowiedzialność), 22 (Poufność) i 23 (Różne) niniejszych Warunków przetrwają wygaśniecie lub rozwiązanie stosunków między stronami.
23.3. Miejscem wykonania wszystkich obowiązków Klienta i Sigmatik jest siedziba Sigmatik.
23.4. Stosunek prawny między Klientem a Sigmatik podlega i będzie interpretowany zgodnie z prawem polskim, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG).
23.5. Wyłącznym miejscem rozpatrywania i rozstrzygania wszelkich sporów powstających w związku ze stosunkami gospodarczymi między Sigmatik i Klientem będzie siedziba Sigmatik. Sigmatik ma także prawo do wnoszenia pozwów w siedzibie Klienta lub dowolnym innym dozwolonym przez prawo miejscu.
23.6. Klient zapłaci Sigmatik za wszelkie szkody, koszty i wydatki (w tym rozsądne honoraria prawników) poniesione przez Sigmatik w związku z uzyskaniem zabezpieczeń roszczeń w drodze zakazu lub nakazu sądowego dotyczącego egzekucji/wykonania dowolnego postanowienia Umowy.
23.7. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszych Warunków jest lub stanie się całkowicie lub częściowo nieskuteczne lub niewykonalne, ważność, skuteczność i wykonalność innych postanowień niniejszych Warunków pozostaje nienaruszona. Każde takie nieważne, nieskuteczne lub niewykonalne postanowienie zostanie uznane za zastąpione takim ważnym, skutecznym i wykonalnym postanowieniem, które będzie jak najbliższe intencji i celowi pustego, nieskutecznego lub niewykonalnego postanowienia. Powyższe postanowienie stosuje się analogicznie do jakiejkolwiek luki w niniejszych Warunkach.